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兵也在城墙上还骂不已。两军相峙久久却不得一战。

齐主在城内窥望少许，见城外黑压压数万大周将士把个平阳围得水泄不通，又想平阳城内如今突然多了这么些吃饭的人马。一旦粮草断绝，进退不得之时可怎生了得？于是惊恐地询问左右：“如此阵势，可否一战？”齐国宰相高阿那肱道：“陛下，我城内守兵虽众，士气却远低于周军，不如罢战为上。

臣请陛下趁夜突围，先撤出平阳、退守高梁桥，以逸待劳。”高阿那肱话音未落，诸位武将却已耐不住了：“陛下！彼亦天子。我亦天子。他们远道来犯，我军怎么反倒据堑示弱？岂不让人小看？”齐主思量众将之言颇有道理，于是便令军士填满沟堑，誓与大周军决一死战。

武帝见齐军中计，不禁大喜，急忙麾动三军杀向齐军。鼙鼓号角，两军相交，一时厮杀吼叫、刀剑相撞声如雷如涛。

齐主高纬此时仍与冯小怜并骑观战。坐在马上的冯妃第一次观战，不懂战事。因见周军一时来势凶猛，齐军似乎难以招架，一时向后倒退了数步，冯小怜骤然花容失色，指着齐军大声惊呼道：“啊！败了！败了！”随行众人闻言，骤然挤成一团。齐主担心乱军之下伤了爱妃，一时顾不得辨明战事胜败，也顾不得率军督战，急忙令手下卫士杀出一条血路，仓皇逃出平阳城直奔高梁桥方向逃去。

齐军见陛下丢下平阳一路奔逃而去，也纷纷相随逃命。

武帝获悉齐主逃走的消息，当即率大军穷追不舍。大周将士一路所经之处，遍张露布，诏告齐国军士：“凡主动纳降献城者，无论将官士兵，皆以功勋大小而封爵晋职。”如此，齐主在前面一路逃奔，大周军一路追后，遇城克城，逢敌克敌。沿途道旁，不时可见齐国逃兵随手丢弃扔掉的军辎甲仗诸物堆积如山。

逃到青州附近时，齐主惊魂甫定地往后一瞅，只见身边只剩下了几位嫔妃和数十名王公大臣以及亲随武士。

齐主望着一脸疲惫、花钿斜落却更显楚楚动人的小怜，不觉握着她的手儿垂泪道：“爱妃，连累你跟朕受苦了…”冯妃也禁不住呜咽道：“陛下如此垂怜臣妾，臣妾愿与陛下同生共死…”待仓促逃进青州后，齐主虽命严闭城门，但知大势已去。为了保住一条性命，不得已着人交出了乞降书和传国玉玺，情愿率太子嫔妃并诸位属僚归降大周。

至此，大周国经过父子两代的努力，从当初仅仅据守北魏一个州的地盘，到后来南战梁陈、北讨吐突、东伐伪齐，以少胜多，以弱制强，再到渐渐与北齐并雄中夏。末了，又接连两年大举进兵，终以

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